La violazione delle misure restrittive dell’Unione europea diventa reato (presupposto della responsabilità degli enti ex D. Lgs. n. 231/2001).
DI AVV. ROSSANA LUGLI
Con il presente documento s’intende fornire una breve disamina del contenuto del D. Lgs. n.
30 dicembre 2025, n. 211.
1. Premessa: la violazione delle sanzioni UE come “sfera di criminalità”
Con il D. Lgs. n. 30 dicembre 2025, n. 211, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 9 gennaio 2026, in
vigore dal 24 gennaio 2026, il legislatore italiano ha dato attuazione alla direttiva (UE) 2024/1226,
intervenendo altresì sul codice penale e sul D. Lgs. n. 231/2001, estendendo il catalogo dei reati
presupposto della responsabilità degli enti.
La direttiva si fonda sulla decisione (UE) 2022/2332, con la quale il Consiglio ha qualificato la
violazione delle misure restrittive dell’Unione quale “sfera di criminalità” ai sensi dell’art. 83, par.
1, TFUE.
Si tratta di un passaggio importante: per la prima volta, l’inosservanza delle misure restrittive UE
diventa un nuovo reato europeo vigente in tutti gli Stati membri.
La scelta si colloca chiaramente nel contesto delle sanzioni adottate nell’ambito della politica estera
e di sicurezza comune (PESC).
Essa risponde a un’esigenza di effettività: la frammentazione sanzionatoria tra Stati membri – spesso
limitata a presidi amministrativi – aveva infatti evidenziato significativa disomogeneità applicativa e
un conseguente deficit di deterrenza.
L’Unione europea, nel qualificare tali violazioni come ambito di criminalità, ha valorizzato tre
elementi:
- la natura transnazionale delle operazioni economiche e finanziarie coinvolte;
- la sofisticazione delle tecniche elusive (società schermo, titolari effettivi occulti, triangolazioni commerciali);
- la necessità di strumenti investigativi e ablatori tipici del diritto penale.
2. La scelta italiana: inserimento nel codice penale e bene giuridico tutelato
Il legislatore italiano ha introdotto nel Libro II, Titolo I del codice penale il nuovo Capo I bis,
rubricato “Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea”, in cui sono
previsti gli artt. da 275 bis a 275 decies c.p.
La collocazione sistematica è significativa.
La violazione delle misure restrittive UE non viene ricondotta nell’ambito dei reati economici o
finanziari in senso stretto, bensì tra i delitti contro la personalità internazionale dello Stato.
Il bene giuridico protetto non è, dunque, solo l’ordine economico o il corretto funzionamento dei
mercati, ma l’attuazione della politica estera e della sicurezza comune dell’Unione, considerate parte
integrante dell’ordinamento costituzionale italiano.
Le norme introdotte puniscono una serie di condotte poste a favore di una ‘persona, entità od
organismo designati’ ovvero una persona fisica o giuridica, un’entità o un organismo o gruppo
assoggettati a misure restrittive dell’Unione europea.
3. Le nuove fattispecie incriminatrici: struttura e tecnica normativa
3.1 L’art. 275 bis c.p.: violazione delle misure restrittive dell’UE.
L’art. 275 bis contiene la fattispecie principale e punisce la violazione di obblighi o divieti imposti
da misure restrittive dell’Unione o da norme nazionali di attuazione.
La struttura è ampia e ricomprende:
• la messa a disposizione, diretta o indiretta, di fondi o risorse economiche a persone
“designate”, che possono essere persone fisiche o giuridiche, enti governativi e
organizzazioni, assoggettate a sanzioni UE;
Per ‘fondi’ si intendono attività e benefici finanziari di ogni tipo, compresi, tra gli
altri:
- contanti, assegni, cambiali, vaglia postali e altri strumenti di
pagamento; - depositi presso enti finanziari o altre entità, saldi sui conti, debiti e titoli
obbligazionari; - titoli negoziati a livello pubblico e privato e prestiti obbligazionari,
comprese le azioni, i certificati azionari, le obbligazioni, i pagherò, i
warrant, le obbligazioni ipotecarie e i contratti finanziari derivati; - interessi, dividendi o altri proventi di attività o plusvalenze maturate o
generate dalle attività; - crediti, diritti di compensazione, garanzie, fideiussioni o altri impegni
finanziari; - lettere di credito, polizze di carico e atti di cessione;
- documenti da cui risulti un interesse riguardante capitali o risorse
finanziarie; - cripto-attività, definite all’articolo 3, paragrafo 1, punto 5, del
regolamento (UE) 2023/1114 del Parlamento europeo e del Consiglio,
del 31 maggio 2023.
Le ‘risorse economiche’ sono attività materiali o immateriali di ogni tipo, mobili
o immobili, che non sono fondi ma che potrebbero essere utilizzate per ottenere
fondi, beni o servizi.
• l’omissione delle misure di congelamento imposte dalle sanzioni UE a persone assoggettate a
sanzioni nella autorizzazione:
- per ‘congelamento di fondi’ s’intende il divieto di spostare, trasferire, alterare,
utilizzare o gestire i fondi o di avere accesso ad essi in modo da modificarne il volume,
l’importo, la collocazione, la proprietà, il possesso, la natura e la destinazione o da
introdurre un cambiamento tale da consentire l’uso dei fondi in questione, compresa
la gestione di portafoglio; - per ‘congelamento di risorse economiche’ si intende il divieto di utilizzare risorse
economiche per ottenere fondi, beni o servizi, anche attraverso la vendita, la locazione
o le ipoteche.
• la conclusione a qualsiasi titolo di operazioni economiche, commerciali o finanziarie, ivi
compresi l’affidamento o la prosecuzione dell’esecuzione di contratti di appalto pubblico o di
concessione, con uno Stato terzo assoggettato a sanzioni UE o con suoi organismi o con
entità od organismi direttamente posseduti o controllati dal medesimo Stato terzo o dai suoi
organismi;
• l’importazione, esportazione, commercio, vendita, acquisto, trasferimento (anche tramite
terzi) di beni, anche in forma intangibile, ovvero la prestazione servizi di intermediazione, di
assistenza tecnica o altri servizi concernenti i medesimi beni con persone assoggettate a
sanzioni UE;
• la prestazione di servizi finanziari, tecnici o di intermediazione a favore di soggetti destinatari
di sanzioni UE;
• le condotte elusive con persone assoggettate a sanzioni UE, realizzate mediante:
- l’utilizzo, il trasferimento a terzi o la cessione in altro modo di fondi o di risorse
economiche oggetto di congelamento direttamente o indirettamente posseduti,
detenuti o controllati da una persona, entità, organismo o gruppo designati; - la presentazione o l’utilizzo di dichiarazioni o documenti falsi o attestanti cose non
vere allo scopo di ostacolare l’identificazione del titolare effettivo o beneficiario finale
di fondi o di risorse economiche da sottoporre a congelamento.
Elemento centrale è la previsione di una soglia di rilevanza penale almeno pari a € 10.000, al di sotto
della quale l’illecito resta amministrativo (salvo ipotesi relative a prodotti militari o beni a duplice
uso).
La soglia deve essere valutata considerando anche operazioni frazionate riconducibili a un
“medesimo disegno economico”, con evidente funzione antielusiva.
Tale clausola, se da un lato rafforza l’efficacia repressiva, dall’altro introduce un margine
interpretativo non trascurabile, rimettendo al giudice la verifica dell’unitarietà causale delle
operazioni.
La pena prevista è della reclusione da due a sei anni e la multa da euro 25.000 a euro 250.000.
3.2 L’art. 275 ter c.p.: violazione degli obblighi informativi imposti da una misura restrittiva
della UE.
La norma punisce la persona designata o il legale rappresentante dell’entità od organismo
designati, che, in violazione di uno specifico obbligo imposto da una misura restrittiva dell’Unione
europea o da una disposizione di legge nazionale che attua una misura restrittiva dell’Unione europea,
omette di segnalare alle autorità amministrative competenti i fondi o le risorse economiche su
cui, nel territorio dello Stato, esercita il diritto di proprietà o il controllo o di cui ha, nel
territorio dello Stato, il possesso o la detenzione.
Il reato punisce altresì colui che omette di fornire alle autorità amministrative competenti
informazioni, di cui è a conoscenza per ragione del proprio ufficio o della propria professione,
riguardanti fondi o risorse economiche presenti nel territorio dello Stato che appartengono a
persone, entità o organismi o gruppi designati assoggettati a sanzioni UE o sono da questi possedute
o detenute o controllate.
Anche qui opera la soglia di € 10.000.
Di rilievo è la previsione di un’espressa clausola di esonero per i professionisti legali in relazione alle
attività difensive o alla consulenza sull’eventualità di instaurare o evitare un procedimento
giudiziario.
La norma recepisce la necessità di tutelare il segreto professionale e il diritto di difesa, ma pone
interrogativi applicativi nei casi di consulenza societaria complessa, ove la distinzione tra assistenza
difensiva e consulenza strategica può risultare sfumata.
La fattispecie è sanzionata con la reclusione da sei mesi a due anni e con la multa da euro 15.000 a
euro 50.000.
3.3 L’art. 275 quater c.p.: violazione delle condizioni dell’autorizzazione allo svolgimento di
attività
La fattispecie punisce chiunque effettua operazioni o presta servizi o comunque svolge attività
in difformità dagli obblighi prescritti nell’autorizzazione rilasciata dall’autorità competente.
La norma assume particolare rilievo nei settori soggetti a controllo preventivo (materiali
d’armamento, beni a duplice uso, transazioni finanziarie sensibili).
La responsabilità penale si configura non solo in caso di totale assenza di autorizzazione, ma anche
di scostamento dalle condizioni prescritte.
La pena prevista è della reclusione da due a cinque anni e la multa da euro 25.000 a euro 150.000.
3.4. L’art. 275 quinquies c.p.: violazione colposa
In attuazione della direttiva, il legislatore italiano ha esteso la punibilità alla colpa grave,
limitatamente alle operazioni aventi ad oggetto prodotti militari o beni a duplice uso.
Nello specifico è previsto il delitto di “Violazione colposa di misure restrittive dell’Unione europea”
per chi, in violazione di misure restrittive, non per dolo ma per colpa grave, importa, esporta,
commercia, vende, acquista, trasferisce, fa transitare, trasporta, ovvero presta servizi di
intermediazione, di assistenza tecnica o altri servizi concernenti i prodotti che figurano
nell’elenco comune delle attrezzature militari dell’Unione europea o prodotti a duplice uso
elencati negli allegati I e IV del regolamento (UE) 2021/821 del Parlamento europeo e del Consiglio
del 20 maggio 2021.
Ciò significa che rispetto a tali beni il reato è integrato non solo dalla violazione volontaria e
consapevole delle sanzioni UE ma anche se dovuto a (una grave) negligenza, imprudenza o imperizia.
La scelta segna chiaramente un ampliamento dell’area penale.
In contesti aziendali complessi la distinzione tra colpa grave e semplice negligenza può risultare
sfumata. Un’applicazione eccessivamente estensiva rischierebbe di trasformare il reato in uno
strumento di sanzione generalizzata di deficit di compliance, con tensioni rispetto al principio di
offensività e di colpevolezza (artt. 25 e 27 Cost.).
Per tale reato è prevista la pena della reclusione da sei mesi a tre anni e della multa da euro 15.000 a
euro 90.000.
4. Confisca, aggravanti e coordinamento investigativo
Il sistema sanzionatorio è completato da:
- aggravanti speciali (art. 275 sexies c.p.) per ipotesi di ingente profitto, utilizzo di strutture
associative, connessione con attività bancaria o distruzione di documenti; - attenuante per ravvedimento operoso (art. 275 septies c.p.);
- confisca obbligatoria, diretta o per equivalente (art. 275 octies c.p.);
- pubblicazione della sentenza (art. 275 novies c.p.).
La confisca assume un ruolo centrale, in linea con la funzione recuperatoria e deterrente valorizzata
dalla direttiva.
5. I riflessi sulla responsabilità da reato degli enti
Il D. Lgs. n. 211/2025 introduce nel D. Lgs. n. 231/2001 il nuovo art. 25 octies.2, in cui le nuove
fattispecie vengono inserite tra i reati presupposto.
Le sanzioni pecuniarie sono parametrate al fatturato globale annuo:
• tra l’1% e il 5% per le violazioni più gravi;
• tra lo 0,5% e l’1% per le altre.
In mancanza di determinabilità del fatturato, sono previsti importi fissi da 3 fino a 40 milioni di euro
per i nuovi reati introdotti.
Si tratta di un meccanismo sanzionatorio di particolare severità, che richiama modelli propri del
diritto della concorrenza e accentua la funzione dissuasiva.
Sono inoltre previste sanzioni interdittive fino a sei anni, con evidente impatto sull’operatività degli
enti attivi sui mercati internazionali.
6. Conclusioni
Il D. Lgs. n. 211/2025 rappresenta un passaggio ulteriore nel processo di integrazione tra diritto
penale nazionale e diritto dell’Unione.
Le misure restrittive UE diventano oggetto di tutela penale codicistica, con un impianto e un forte
coinvolgimento della responsabilità degli enti.
La scelta comporta un ampliamento significativo dell’area penale in ambito economico-finanziario,
nazionale e transnazionale.
L’entrata in vigore del D.Lgs. n. 211/2025 impone un aggiornamento sostanziale dei modelli
organizzativi 231.
Tutte le sanzioni applicate in ambito UE o in ambito internazionale possono essere visionate al
seguente link: https://www.sanctionsmap.eu/#/main
Avv. Rossana Lugli
